Satzung der Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft
I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1 Firma, Sitz und Dauer
(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Wien.
(3) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
§ 2 Unternehmensgegenstand
(1) Der Erwerb von der Industrie, dem Handel oder dem Bergbau gewidmeten Vermögenschaften – im folgendem kurz „Industrievermögen“ bezeichnet – wie insbesondere an der zur Mayr-Melnhof Karton Gesellschaft m.b.H. gehörenden Unternehmensgruppe und die Ausübung der mit dem Eigentum hieran verbundenen Rechte und Pflichten.
(2) Die Herstellung und der Vertrieb von Karton, wie insbesondere die Produkte der zur Mayr-Melnhof Karton Gesellschaft m.b.H. gehörenden Unternehmensgruppe und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.
(3) Die Betreuung und Verwaltung von Industrievermögen, an dem die Gesellschaft oder ihre Gesellschafter beteiligt sind.
(4) Die Vertretung der Gesellschafter hinsichtlich der Wahrnehmung von Rechten und Pflichten, die ihnen aus ihrem Industrievermögen zustehen.
(5) Die Errichtung von Industrieunternehmungen, die Beteiligung hieran oder der Abschluss von Interessensgemeinschaftsverträgen zur Förderung der vorstehend angeführten Gesellschaftszwecke. Der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen in Form von Bankgeschäften ist ausgenommen.
(6) Die Übernahme von administrativen Aufgaben aller Art, insbesondere Dienstleistungen auf dem Gebiete der elektronischen Datenverarbeitung.
§ 3 Veröffentlichungen
Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen in der „Wiener Zeitung“.
II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 4 Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 88.000.000,-- (Euro achtundachtzig Millionen).
(2) Es ist zerlegt in 22.000.000 (zweiundzwanzig Millionen) Stück Stückaktien, von denen jede am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt ist.
(3) Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung der Aktien ist gemäß § 10 Abs. 6 AktG ausgeschlossen.
(4) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluß keine Bestimmungen darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten sie auf den Inhaber.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis einschließlich 25.4.2011 für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausschließlich dann ausgeschlossen werden, wenn die Veräußerung eigener Aktien (i) zum Zweck der Durchführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes oder Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens oder (ii) zum Zweck der Gewährung als Gegenleistung für die Übertragung von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an Gesellschaften im In- und Ausland erfolgt.
§ 5 Aktienurkunden
Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Dasselbe gilt für Zwischenscheine, Teilschuldverschreibungen, Zins-, Erneuerungs- und Optionsscheine.
III. VORSTAND
§ 6 Zusammensetzung des Vorstandes
(1) Der Vorstand besteht aus zwei, drei, vier oder fünf Mitgliedern, wobei der Aufsichtsrat aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen kann.
(2) Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Stellvertreter des Vorsitzenden ernennen. Weiters ist die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder zulässig.
§ 7 Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann, wenn zwei oder mehr Vorstandsmitglieder bestellt sind, einzelnen von ihnen Einzelvertretungsbefugnis erteilen und entziehen.
(3) Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
§ 8 Geschäftsführung
(1) Der Aufsichtsrat kann die Verteilung der Geschäfte im Vorstand bestimmen und eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, in welcher die zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen zu bezeichnen sind. Der Vorstand hat bei seiner Geschäftsführung die Vorschriften des Gesetzes, die Satzung sowie die vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung zu beachten.
(2) Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Vertretungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluß der Hauptversammlung gemäß § 103 Aktiengesetz ergeben.
§ 9 Bericht an den Aufsichtsrat
(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig, längstens vierteljährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Stellvertreter bei wichtigem Anlaß mündlich oder schriftlich zu berichten. Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
(2) Spätestens einen Monat vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres ist dem Aufsichtrat der Voranschlag für das kommende Geschäftsjahr vorzulegen.
IV. AUFSICHTSRAT
§ 10 Zusammensetzung des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens vier und höchstens zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
§ 11 Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch die Hauptversammlung längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das einzelne Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, nicht mitgerechnet.
(2) Scheiden Aufsichtsratsmitglieder vor dem Ablauf ihrer Funktionsperiode aus, so bedarf es einer Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, es sei denn, daß die Zahl der gewählten Aufsichtsratsmitglieder unter die durch die Satzung festgelegte Mindestanzahl gesunken ist. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitgliedes.
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion unter Einhaltung einer einmonatigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende Erklärung niederlegen.
(4) Die Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
§ 12 Innere Ordnung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat wählt alljährlich in einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und bis zu drei Stellvertreter. Die Wahl erfolgt mit absoluter Mehrheit der Stimmen, erhält bei einer Wahl keine der vorgeschlagenen Personen die erforderliche Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen den beiden Personen, die die meisten Stimmen erhalten haben, wobei die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen den Ausschlag gibt.
(2) Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates übt einer seiner Stellvertreter die Funktion des Vorsitzenden aus.
(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch einen seiner Stellvertreter, abgegeben.
(4) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrates über seine Geschäftsordnung bedürfen neben den allgemeinen Beschlußerfordernissen des Aktiengesetzes der Zustimmung der einfachen Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder.
(6) Die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates erfolgen – unbeschadet der zu § 12 Punkt 10 bestimmten Ausnahme – in Sitzungen, zu denen der Vorsitzende die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift einberuft; § 94 Aktiengesetz bleibt unberührt.
(7) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, anwesend oder vertreten sind. Der Vorsitzende leitet die Sitzung und bestimmt die Art der Abstimmung.
(8) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit durch Gesetz oder Satzung keine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt; im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Leiters der Sitzung. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.
(9) Abwesende oder verhinderte Aufsichtsratsmitglieder sind berechtigt, sich durch ein der Sitzung beiwohnendes Mitglied vertreten zu lassen. Die schriftliche Bevollmächtigung hiezu ist dem Vorsitzenden anzuzeigen. Das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlußfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
(10) Wenn der Vorsitzende aus besonderen Gründen dies anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich diesem Verfahren widerspricht, können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden; diesfalls ist eine Vertretung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zulässig.
(11) Der Aufsichtsrat hat für seine Tätigkeit eine Vergütung zu erhalten, deren Aufteilung er selbst beschließt.
§ 13 Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnisse werden vom Aufsichtsrat festgesetzt; den Ausschüssen kann auch die Befugnis zur Entscheidung übertragen werden. Für die Wahl der Mitglieder von Ausschüssen gilt Paragraph zwölf Absatz eins der Satzung sinngemäß.
(2) Die Bestimmungen des Paragraphen zwölf, Absätze sechs bis acht dieser Satzung gelten sinngemäß auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates. Besteht ein Ausschuss nur aus zwei Mitgliedern, so ist er nur beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind.
§ 14 Kompetenzvorbehalt
Bei Bildung von Ausschüssen bleiben der Entscheidung des gesamten Aufsichtsrates jedenfalls vorbehalten:
1. die Beschlußfassung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand;
2. die Genehmigung des jährlichen Voranschlages;
3. die Billigung des Jahresabschlusses und die Beschlußfassung über den Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 96 Aktiengesetz;
4. die Bestellung sowie der Widerruf der Bestellung von Mitgliedern des Vorstandes und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstandes sowie der Widerruf dieser Ernennung.
§ 15 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse
(1) An den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat, noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuß nicht angehören, können an den Sitzungen dieses Ausschusses nur mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates teilnehmen.
§ 16 Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.
V. HAUPTVERSAMMLUNG
§ 17 Allgemeines
(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.
(2) Die Hauptversammlung wird am Sitz der Gesellschaft, einer ihrer inländischen Zweigniederlassungen oder in einer österreichischen Landeshauptstadt abgehalten. Die Verhandlungssprache ist Deutsch.
(3) Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Bedachtnahme auf nachfolgende Bestimmungen zu veröffentlichen.
(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind, wenn Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, nur die Aktionäre berechtigt, die bei der Gesellschaft, bei einem österreichischen öffentlichen Notar oder bei der Hauptniederlassung eines inländischen Kreditinstitutes oder bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten in- oder ausländischen Kreditinstituten innerhalb der sich aus den folgenden Absätzen ergebenden Fristen während der Geschäftsstunden ihre Aktien (Zwischenscheine) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.
(5) Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung mindestens drei Werktage freibleiben; für die Hinterlegung müssen dem Aktionär mindestens vierzehn Tage seit der Einberufung zur Verfügung stehen, wobei der Tag der Veröffentlichung nicht mitgerechnet wird. Fällt der letzte Tag dieser Frist auf einen Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, so muss auch noch der folgende Werktag zur Hinterlegung zur Verfügung stehen. Nicht als Werktag, sondern als Feiertag gelten die Samstage, der Karfreitag und der 24. Dezember eines jeden Jahres.
(6) Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien (Zwischenscheine) mit Zustimmung einer von der Gesellschaft bestellten Hinterlegungsstelle bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
(7) Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung für die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.
(8) Sind Aktien oder Zwischenscheine nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.
§ 18 Stimmrecht
(1) Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, wozu die Vorlage einer schriftlichen Vollmacht erforderlich ist, welche in Verwahrung der Gesellschaft verbleibt.
§ 19 Vorsitz
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates; ist weder er noch einer seiner Stellvertreter erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden.
(2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge, in welcher die Punkte der Tagesordnung erledigt werden, und legt die Art der Abstimmung fest.
§ 20 Mehrheitsbildung
(1) Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals.
(2) Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine absolute Mehrheit erzielt wird, so findet eine Stichwahl zwischen jenen zwei Kandidaten statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung.
§ 21 Beschlußmaterien
Der Hauptversammlung sind alljährlich, insbesondere nachstehende, das vergangene Geschäftsjahr betreffende Angelegenheiten zur Beschlußfassung vorzulegen:
- Verteilung des Reingewinnes,- Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates,- Wahl des Abschlußprüfers und – in den im Gesetz vorgesehenen Fällen – Feststellung des Jahresabschlusses.
VI. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERTEILUNG
§ 22 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt nach Eintragung der Umwandlung und endet am darauffolgenden 31. Dezember.
§ 23 Jahresabschluß
(1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluß und einen Lagebericht (§ 222 HGB) aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlußprüfer samt einem Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall diese Frist auf Antrag des Vorstandes aus wichtigem Grund um längstens zwei Monate verlängern.
(2) Die Vorlagefrist an die Hauptversammlung gemäß Paragraph einundzwanzig der Satzung verlängert sich in demselben Ausmaß, wie der Aufsichtsrat die Frist gemäß Absatz eins verlängert. Der Aufsichtsrat kann jedoch im Einzelfall die Vorlagefrist an die Hauptversammlung auf Antrag des Vorstandes aus wichtigem Grund um längstens weitere zwei Monate verlängern.
§ 24 Gewinnverteilung
(1) Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf die Aktien geleisteten Einlagen verteilt; Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist. Dabei sind nur volle Monate zu berücksichtigen. Bei Ausgabe neuer Aktien kann auch eine davon abweichende Gewinnberechtigung vorgesehen werden. Über die Verteilung des sich nach den jeweils geltenden Rechnungslegungsvorschriften ergebenden Reingewinnes entscheidet die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann den Reingewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen.
(2) Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, zehn Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.
(3) Binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre verfallen zugunsten der freien Rücklage der Gesellschaft.
VII. UMWANDLUNGSKOSTEN
§ 25 Die Gesellschaft trägt die Kosten der Umwandlung bis zum Gesamtbetrag von öS 500.000,- (österreichische Schilling fünfhunderttausend).