Aktienkurs EUR 89,38 17:33 GMT 29.07.2014

Satzung

Satzung der Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft

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I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma, Sitz und Dauer

(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft.

(2) Sitz der Gesellschaft ist Wien.

(3) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

§ 2 Unternehmensgegenstand

(1) Der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung von der der Produktion und dem Handel gewidmeten Vermögenschaften und die Ausübung der mit dem Eigentum hieran verbundenen Rechte und Pflichten.

(2) Die Herstellung und der Vertrieb von Karton und Verpackungen sowie alle im Zusammenhang stehenden Geschäfte.

(3) Die Ausübung von Konzernleitungsfunktionen.

(4) Der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen aller Art und jeder Rechtsform im In- und Ausland.

(5) Bankgeschäfte im Sinne des Bankwesengesetzes sind von der Tätigkeit der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die in diesem Zusammenhang notwendig oder nützlich sind, insbesondere zum Erwerb von Liegenschaften, zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften, zur gänzlichen oder teilweisen Ausgliederung oder Überlassung von Betrieben an verbundene Unternehmen sowie zum Abschluss von Betriebsführungs- und Betriebsüberlassungsverträgen, Betriebspachtverträgen, Kooperationsverträgen, Know How-Überlassungsverträgen und Joint Venture-Verträgen sowie sonstigen Unternehmensverträgen, jeweils im In- und Ausland. Sie kann sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.

§ 3 Veröffentlichungen

Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange auf Grund des Aktiengesetzes zwingend erforderlich im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“. Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 80.000.000,--.

(2) Es ist zerlegt in 20.000.000 Stück Stückaktien, von denen jede am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt ist.

(3) Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber.

(4) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluß keine Bestimmungen darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten sie auf den Inhaber.

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§ 5 Aktienurkunden

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Dasselbe gilt für Teilschuldverschreibungen, Zins-, Erneuerungs- und Optionsscheine.

III. VORSTAND

§ 6 Zusammensetzung des Vorstandes

(1) Der Vorstand besteht aus zwei, drei, vier oder fünf Mitgliedern, wobei der Aufsichtsrat aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen kann.

(2) Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Stellvertreter des Vorsitzenden ernennen. Weiters ist die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder zulässig.

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§ 7 Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Der Aufsichtsrat kann, wenn zwei oder mehr Vorstandsmitglieder bestellt sind, einzelnen von ihnen Einzelvertretungsbefugnis erteilen und entziehen.

(3) Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

§ 8 Geschäftsführung

(1) Der Aufsichtsrat kann die Verteilung der Geschäfte im Vorstand bestimmen und eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, in welcher die zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen zu bezeichnen sind. Der Vorstand hat bei seiner Geschäftsführung die Vorschriften des Gesetzes, die Satzung sowie die vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung zu beachten.

(2) Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Vertretungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluß der Hauptversammlung gemäß § 103 Aktiengesetz ergeben.

§ 9 Bericht an den Aufsichtsrat

(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik des Unternehmens zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).

(2) Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten.

IV. AUFSICHTSRAT

§ 10 Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens vier und höchstens zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.

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§ 11 Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch die Hauptversammlung längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das einzelne Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, nicht mitgerechnet.

(2) Scheiden Aufsichtsratsmitglieder vor dem Ablauf ihrer Funktionsperiode aus, so bedarf es einer Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, es sei denn, daß die Zahl der gewählten Aufsichtsratsmitglieder unter die durch die Satzung festgelegte Mindestanzahl gesunken ist. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitgliedes.

(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion unter Einhaltung einer einmonatigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende Erklärung niederlegen.

(4) Die Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

(5) Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird. Die Hauptversammlung kann ein Ersatzmitglied für ein Aufsichtsratsmitglied oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder wählen. Die Amtszeit eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds der Aktionäre endet, sobald die Hauptversammlung einen Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied gewählt hat, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

§ 12 Innere Ordnung des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat wählt alljährlich in einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und bis zu drei Stellvertreter. Die Wahl erfolgt mit absoluter Mehrheit der Stimmen, erhält bei einer Wahl keine der vorgeschlagenen Personen die erforderliche Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen den beiden Personen, die die meisten Stimmen erhalten haben, wobei die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen den Ausschlag gibt.

(2) Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates übt einer seiner Stellvertreter die Funktion des Vorsitzenden aus.

(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch einen seiner Stellvertreter, abgegeben.

(4) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben.

(5) Beschlüsse des Aufsichtsrates über seine Geschäftsordnung bedürfen neben den allgemeinen Beschlußerfordernissen des Aktiengesetzes der Zustimmung der einfachen Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder.

(6) Die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates erfolgen – unbeschadet der zu § 12 Punkt 10 bestimmten Ausnahme – in Sitzungen, zu denen der Vorsitzende die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift einberuft; § 94 Aktiengesetz bleibt unberührt.

(7) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, anwesend oder vertreten sind. Der Vorsitzende leitet die Sitzung und bestimmt die Art der Abstimmung.

(8) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit durch Gesetz oder Satzung keine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt; im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Leiters der Sitzung. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.

(9) Abwesende oder verhinderte Aufsichtsratsmitglieder sind berechtigt, sich durch ein der Sitzung beiwohnendes Mitglied vertreten zu lassen. Die schriftliche Bevollmächtigung hiezu ist dem Vorsitzenden anzuzeigen. Das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlußfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

(10) Wenn der Vorsitzende aus besonderen Gründen dies anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich diesem Verfahren widerspricht, können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden; diesfalls ist eine Vertretung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zulässig.

(11) Der Aufsichtsrat hat für seine Tätigkeit eine Vergütung zu erhalten, deren Aufteilung er selbst beschließt.

§ 13 Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnisse werden vom Aufsichtsrat festgesetzt; den Ausschüssen kann auch die Befugnis zur Entscheidung übertragen werden. Für die Wahl der Mitglieder von Ausschüssen gilt Paragraph zwölf Absatz eins der Satzung sinngemäß.

(2) Die Bestimmungen des Paragraphen zwölf, Absätze sechs bis acht dieser Satzung gelten sinngemäß auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates. Besteht ein Ausschuss nur aus zwei Mitgliedern, so ist er nur beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind.

§ 14 Kompetenzvorbehalt

Bei Bildung von Ausschüssen bleiben der Entscheidung des gesamten Aufsichtsrates jedenfalls vorbehalten:

1. die Beschlußfassung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand;

2. die Genehmigung des jährlichen Voranschlages;

3. die Billigung des Jahresabschlusses und die Beschlußfassung über den Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 96 Aktiengesetz;

4. die Bestellung sowie der Widerruf der Bestellung von Mitgliedern des Vorstandes und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstandes sowie der Widerruf dieser Ernennung.

§ 15 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse

(1) An den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat, noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuß nicht angehören, können an den Sitzungen dieses Ausschusses nur mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates teilnehmen.

§ 16 Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.

V. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 17 Allgemeines

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.

(2) Die Hauptversammlung wird am Sitz der Gesellschaft, einer ihrer inländischen Zweigniederlassungen oder in einer österreichischen Landeshauptstadt abgehalten. Die Verhandlungssprache ist Deutsch.

(3) Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Bedachtnahme auf nachfolgende Bestimmungen zu veröffentlichen.

(4) Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 28. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(5) Die Einberufung jeder anderen Hauptversammlung ist spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen (außerordentliche Hauptversammlung).

(6) Die Bekanntmachung der Einberufung hat durch Veröffentlichung
gemäß § 3 der Satzung zu erfolgen.

(7) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag).

(8) Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hiefür mitgeteilten Adresse zugehen muss, nachzuweisen. In der Einberufung kann die Übermittlung der Depotbestätigung per Telefax oder per E-Mail zugelassen werden.

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§ 18 Stimmrecht

(1) Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme.

(2) Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt oder nachprüfbar festgehalten werden.

(3) Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; § 10a Abs. 3 AktG gilt sinngemäß.

(4) Wenn die Vollmacht nicht dem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) erteilt wird, ist die Vollmacht in Textform per Post vor der Hauptversammlung oder persönlich bei der Hauptversammlung oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Kommunikationsweg an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 

§ 19 Vorsitz

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates; ist weder er noch einer seiner Stellvertreter erschienen, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden.

(2) Die Form der Ausübung des Stimmrechts und das Verfahren zur Stimmenauszählung bestimmt der Vorsitzende.

(3) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung. Er kann im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.

(4) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben in der Hauptversammlung tunlichst anwesend zu sein. Der Abschlussprüfer hat bei der ordentlichen Hauptversammlung anwesend zu sein. Die Zuschaltung von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats über eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung ist gestattet.

§ 20 Mehrheitsbildung

(1) Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals.

(2) Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine absolute Mehrheit erzielt wird, so findet eine Stichwahl zwischen jenen zwei Kandidaten statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung.

§ 21 Ordentliche Hauptversammlung

Der Vorstand hat jährlich eine Hauptversammlung einzuberufen, die in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden hat (ordentliche Hauptversammlung), und ihr den Jahresabschluss samt Lagebericht, den Corporate Governance-Bericht, den allfällligen Konzernabschluss samt Konzernlagebericht, den Vorschlag für die Gewinnverwendung und den vom Aufsichtsrat erstatteten Bericht vorzulegen.

Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung hat zu enthalten:
(1) die Vorlage der oben bezeichneten Unterlagen und allenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses in den vom Gesetz vorgesehen Fällen,
(2) die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, wenn im Jahresabschluss ein solcher ausgewiesen ist,
(3) die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats,
(4) die Wahl des Abschlussprüfers.

VI. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERTEILUNG

§ 22 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt nach Eintragung der Umwandlung und endet am darauffolgenden 31. Dezember.

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§ 23 Jahresabschluß

(1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss, einen Lagebericht sowie einen allfälligen Corporate Governance-Bericht aufzustellen und den Mitgliedern des Aufsichtsrates vorzulegen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht
sowie der Corporate Governance-Bericht sind von sämtlichen Mitgliedern des Vorstandes zu unterzeichnen. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen, sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären und einen Bericht an die Hauptversammlung zu erstatten.

(2) Absatz (1) gilt sinngemäß auch für die Vorlage und Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

(3) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden.

§ 24 Gewinnverwendung

(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns, wenn im Jahresabschluss ein solcher ausgewiesen ist. Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.

(2) Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, zehn Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.

(3) Binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre verfallen zugunsten der freien Rücklage der Gesellschaft.

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